Go to menu
Deze website maakt gebruik van cookies om uw gebruikerservaring te verbeteren Accepteren zie ook onze privacy- en cookieverklaring

Direct contact opnemen? Wij zijn dagelijks bereikbaar via 0527 618333 of via info@scholtensadvocaten.nl

April 2020 – De jaarvergadering in coronatijden

Gepubliceerd op: 29 apr. 2020

mr. E.M. (Eveline) van Hees Ondernemingsrecht

April 2020 – De jaarvergadering in coronatijden

Normaal gesproken is het nu dé tijd van het jaar voor de jaarvergaderingen. De jaarstukken zijn compleet en wachten hun goedkeuring van de aandeelhouders of leden af. Hoewel de jaarvergadering soms als een ‘verplicht nummertje’ wordt gezien en bijvoorbeeld verenigingen hun best moeten doen leden naar de vergadering te trekken door de vergadering met een gezamenlijke activiteit te combineren, is het houden van deze vergadering wel degelijk volgens de wet en de statuten vereist. En ook voor bepaalde vormen van besluitvorming is (in)stemming van de aandeelhouders of leden vereist, waarbij fysieke aanwezigheid het uitgangspunt is.

Fysiek vergaderen lastig
De huidige omstandigheden en de overheidsmaatregelen die in dat kader zijn getroffen vormen praktische belemmeringen voor het houden van een algemene vergadering. Het is nu eenmaal niet de bedoeling dat je met een zaal vol vergadergerechtigden bij elkaar komt; nee, het advies is nog altijd ‘blijf zoveel mogelijk thuis’. Door het afstellen van de jaarvergadering kom je echter in de knel met je wettelijke verplichtingen, en door uitstel worden de daarvoor gestelde termijnen overschreden. De rechtsgeldigheid van besluitvorming die niet volgens de formele weg tot stand is gekomen komt op de tocht te staan en in het ergste geval ben je als bestuurder nog aansprakelijk ook.

Noodwet vergaderen en besluitvorming
Deze dilemma’s zijn door de wetgever erkend en op 21 april jl. is er een wetsvoorstel aangenomen dat een tijdelijke voorziening biedt voor vergaderen en besluitvorming in deze corona-tijd. Deze nood- of spoedwet wordt genoemd “Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid” en heeft terugwerkende kracht tot 23 maart 2020. De wet vervalt weer op 1 september 2020, met voor de wetgever de mogelijkheid de geldigheid telkens per twee maanden te verlengen.

Vergaderen
Ten aanzien van het houden van aandeelhoudersvergaderingen, ledenvergaderingen en stichtingsvergaderingen, maakt de wet het mogelijk om deze vergaderingen te laten plaatsvinden zonder fysieke aanwezigheid van de vergadergerechtigden. Het bestuur mag de vergadergerechtigden de toegang tot de fysieke vergadering ontzeggen.

Daaraan worden de volgende voorwaarden gesteld:

  1. De vergadergerechtigden moeten de vergadering langs elektronische weg kunnen volgen. Daarbij is overigens niet vereist dat ze ook (inter)actief kunnen deelnemen, zolang de vergadering maar live kan worden gevolgd (audio/visueel).
  2. Tot 72 uur van tevoren moeten de vergadergerechtigden in de gelegenheid worden gesteld vragen te stellen over de agendapunten. Deze vragen moeten vervolgens uiterlijk in de vergadering zelf toegankelijk worden gemaakt en beantwoord.
  3. Er moet aan de hiervoor bedoelde vraagstellers gelegenheid worden geboden om ‘nadere’ vragen te stellen.

Stemmen
De tijdelijke wet laat het verder aan het bestuur om een geschikte wijze en weg te vinden om de stemgerechtigden hun stem te kunnen laten uitbrengen. Daarvoor worden wel extra mogelijkheden geboden. Zo kan het bestuur op basis van deze spoedwet besluiten dat stemmen uitsluitend elektronisch kan, ook al bieden de statuten geen mogelijkheid tot elektronische stemming. Daarbij kunnen stemmen die voorafgaand aan de vergadering worden uitgebracht worden gelijkgesteld met stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht.

Uitstel voor de jaarrekening
Normaliter geldt voor een rechtspersoon de verplichting om binnen bepaalde termijn na afloop van het boekjaar de jaarrekening op te stellen. De jaarrekening moet vervolgens door de algemene vergadering worden goedgekeurd en vastgesteld. De jaarrekening is altijd een vast punt op de agenda van de jaarvergadering en tevens is dit de reden waarom de jaarvergadering juist in deze periode van het jaar wordt gehouden. Tijdens de behandeling van dit agendapunt wordt dan na goedkeuring ook ‘decharge’ verleend aan het bestuur.

Indien het niet haalbaar is om de jaarrekening binnen de wettelijk gestelde termijn op te stellen en te behandelen, biedt de tijdelijke wet de mogelijkheid om deze termijn door middel van een bestuursbesluit te verlengen. Voor NV’s en BV’s is een verlenging van ten hoogste vijf maanden geoorloofd, bij de stichting en vereniging is vier maanden verlenging toegestaan.

Op afstand
Deze tijdelijke wet maakt mogelijk dat besluitvormingsprocessen en algemene vergaderingen toch hun doorgang kunnen vinden en hieraan een bij deze tijd passende praktische oplossing ‘op afstand’ kan worden geboden. Mocht u nog vragen hebben over de nieuwe wet en de impact ervan op uw bedrijf, vereniging of stichting, neemt u dan gerust contact met ons op.

Eveline van Hees

mr. E.M. (Eveline) van Hees

Specialist in: Incassopraktijk, algemeen civiel- en ondernemingsrecht, arbeids- en huurrecht

Meer van de hand van mr. E.M. (Eveline) van Hees Ga naar biografie